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律师评析未经配偶同意转让股权是否有效

日期:2016-11-17   来源:互联网   浏览次数:55
1986年,陈某与汪某结婚,双方至诉讼时未解除夫妻关系。2006年3月16日,在未征得妻子陈某同意的情况下,汪某同其胞妹汪某某签订了《股份转让协议》,将登记在汪某名下的安深有限责任公司的出资988万元及其未分配的收益作价170.6万元转让给其胞妹。2006年3月17日,安深有限责任公司向工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。
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案情介绍
 
1986年,陈某与汪某结婚,双方至诉讼时未解除夫妻关系。2006年3月16日,在未征得妻子陈某同意的情况下,汪某同其胞妹汪某某签订了《股份转让协议》,将登记在汪某名下的安深有限责任公司的出资988万元及其未分配的收益作价170.6万元转让给其胞妹。2006年3月17日,安深有限责任公司向工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。
 
陈某获悉后诉至法院称:近年来,夫妻感情破裂,双方一直在为财产分割问题进行协商。汪某将其在安深有限责任公司的出资及其未分配的收益作价170.6万元转让给其胞妹,未经其同意。汪某擅自将夫妻共同财产转让给汪某某的协议,侵犯了夫妻对共同财产的平等处理权,属于恶意串通,损害第三人利益的协议,故请求判决确认2006年3月16日汪某同胞妹汪某某签订的《股份转让协议》无效。

法院裁决


 
法院审理认为,由于原告陈某诉请的是确认股份转让协议无效,则审查的重点在于《股份转让协议》的效力。婚姻法第十七条规定,夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益,归夫妻共同所有。夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。本案中,由于汪某并未举出夫妻之间就双方婚姻关系存续期间所得的财产有特别约定的证据,则汪某在安深有限责任公司拥有的股份在转让之前自然属于夫妻共同所有的财产。夫妻共有属于共同共有,如果没有特别约定,对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。

最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第89条规定,共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务。在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的,应当维护第三人的合法权益,对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿。汪某未举出其与陈某之间就共同共有的财产如何处分有特别约定的证据。因此,汪某要处分本案争议的财产,如果没有陈某的同意,则汪某构成无权处分。合同法第五十一条规定,无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效。本案中,汪某至今未取得该财产的单独处分权,则其同胞妹汪某某签订的《股份转让协议》处于效力待定状态。陈某追认该协议,则《股份转让协议》生效。然陈某不仅未追认该协议,反而以诉诸法院,要求法院确认协议无效的方式来保护其作为妻子对夫妻共同财产享有的平等处理权,法院应予以支持。
 
最后法院判决:被告汪某同被告汪某某于2006年3月16日签订的《股份转让协议》无效。

律师评析
 
我国婚姻法明确规定,婚姻关系存续期间的生产经营收益,归夫妻共同所有。股权乃取得公司分配利润之依据,一经转让,即能实现收益之权能,自然属于生产经营收益的范围。
 
本案中股东对股权的处分受到了限制,股东无法对股权自由转让。但是,可对股权从不同的角度进行剖析:对公司及社会而言,股东可依公司法及公司章程享有一切权利,包括对股权自由转让的决策权;但相对于配偶而言,由于婚姻法确定了股权的收益为夫妻共有,则该股东在决策时,不仅要合法,也要合理,否则极易影响到夫妻共有财产的增减。如果不对股东对股权的决策权在合理性方面进行相应的限制,则为夫妻一方隐瞒转移共有财产大开方便之门。
 
这种合理性限制对公司而言并不造成任何非利益,结合到本案,陈某与汪某虽然尚未进入离婚程序,一旦认定股权转让协议有效,则使得陈某同汪某之间的夫妻共有财产大大减少,但不管该股权转让协议有效或者无效,均不会导致公司的实际财产有丝毫减少。所以本案实际上是一起家庭财产纠纷案件,首先应适用民法、婚姻法等法律,而作为调整商事行为的公司法在本案中的适用处于次要地位。
 
如果汪某能以合理的价格转让其股权,一般情况下陈某不会不同意,即使陈某不同意,依善意取得之制度,该股权转让协议依然可认定为有效。但是,汪某以不合理的价格转让其股权,则不能适用善意取得制度,陈某可行使撤销权使转让行为归于无效。
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